데일리임팩트

[데일리임팩트 박민석 기자 ] 불과 '1.1%'의 지분을 보유한 행동주의펀드 얼라인파트너스가 쏘아올린 작은 공이 SM엔터테인먼트(이하 SM)의 지배구조 개선 요구 나아가 경영권 인수 전쟁으로 확산되면서 향후 공방의 추이에 관심이 모아진다.

업계에서는 이수만 전 총괄프로듀서가 SM을 상대로 낸 '신주 및 전환사채 발행 금지 가처분 신청' 결과에 따라, 현재 인수전을 펼치고 있는 카카오와 하이브의 지분확보 전략에도 적잖은 변화가 불가피할 것으로 전망하고 있다.

22일 증권업계에 따르면, 오늘부터 서울동부지방법원은 이 전 총괄이 제기한 가처분 신청 심문에 들어갈 전망이다. 법조계에선 유상 증자 대금 납입일이 2주일도 채 남지 않았다는 점(3월 6일)에서 늦어도 2월 말에는 가처분 결과가 나올 것으로 예상하고 있다.

특정 주주에게만 이익 돌아가선 안돼...1.1% 얼라인의 '나비효과'

현재 카카오와 하이브의 참여로 복잡해진 경영권 분쟁은 SM에 1.1% 지분을 가진 얼라인파트너스의 '이수만 중심 지배구조 개선' 요구로부터 시작됐다.

얼라인은 소액 주주들의 표를 모아 이 전 총괄의 ‘황제 경영’을 문제 삼으며 지배 구조 개선을 압박했다. 이 전 총괄은 2010년 최고경영자 자리에서 내려왔지만, 100% 지분을 가진 '라이크기획'을 통해 소속 가수들의 프로듀싱에 참여하고 있었다.

이미 지난 2019년 SM의 3대 주주였던 KB자산운용이 SM과 라이크 기획을 합병하고, 이 전 총괄이 SM 임원으로 들어오는 방식으로 지배 구조 개선을 요구하기도 했다. 하지만 당시 지배 구조 개선은 SM 경영진의 거부로 무산됐다.

다만 ESG(환경·사회·지배구조) 확산과 소액주주들의 지배구조 개선 요구가 늘어나면서, 얼라인은 다시 지난해 2월 SM측에 주주 서한을 발송해 라이크기획 문제를 지적했다. 특히 매년 SM에서 라이크기획에 지급되는 수백억 원대 프로듀싱비를 지적하며, 계약 해지와 함께 이를 감시할 감사를 추천하기도 했다.

이에 SM 경영진과 이사회는 얼라인측의 제안을 받아들이고, 지난해 10월 라이크 기획과 계약을 조기 종료했다. 최근에는 이수만 전 총괄 PD 체제에서 벗어나 멀티 프로듀싱 체제를 구축하는 내용을 담은 ‘SM 3.0’을 발표해 카카오와 손잡았다. 새 주식을 찍어 판매하는 ‘3자 배정 유상증자’를 통해서다. 이를 통해 카카오는 SM 지분 9.05%를 확보해 2대 주주에 등극했다.

이수만 전 총괄PD가 반격을 시작한 것도 이무렵부터다. 이 전 총괄 측에서는 상법상 주식회사가 기존 주주가 아닌 제3자에게 신주와 전환사채를 발행할 경우 '경영상 목적 달성'을 위해 추진해야하고, 유상증자에 따라 지분이 희석되면서 주주 가치가 훼손될 수 있다며 법원에 ‘신주·전환사채 발행 금지 가처분 신청’을 했다.

또한 최대 주주의 지위가 흔들릴 수 있는 궁지에 몰린 이 전 총괄은 방시혁 하이브 의장과 손잡고 자신이 보유한 지분 14.8%를 넘기는 계약을 했다. 이에 하이브는 SM의 최대 주주로 올라서게 됐다. 또한 내달 1일까지 보통주 25%도 소액 주주의 지분을 주당 12만원에 공개 매수해 SM의 지분을 최대 40%까지 확보하겠다고 발표했다.

경영권 분쟁을 둘러싼 SM과 하이브의 언론전도 본격화되고 있다. SM 경영진은 지난 21일 유튜브를 통해 하이브의 SM인수가 '경영진과 이사회 합의를 거치지 않은 적대적 M&A시도'라며, 하이브가 인수할 경우 '특정주주를 위한 SM'으로 변질될 수 있다고 주장했다.

반면 하이브의 박지원 대표이사는 2022년 4분기 실적 컨퍼런스 콜에서  "최대주주(이 전 총괄)와 합의했기에 적대적 M&A가 아니고, SM 경영진과도 적대할 의도가 없다"며 "업계 최고 수준의 선진적 지배 구조 체계를 도입해 이해 상충이 발생하지 않도록 모든 노력을 다하겠다"고 SM 경영진과 주주를 달래기도 했다.

이달 중 공개될 법원 '신주발행 가처분 신청' 결과...SM 인수전 터닝포인트

결국 경영권 분쟁에 있어 중요한 것은 누가 더 많은 지분을 가져가느냐다. 이 때문에 양사의 지분확보 전략에 영향을 미치는 '신주 및 전환사채 발행금지 가처분 신청' 결과에 관심이 쏠린다.

업계에서는 법원이 가처분 결과를 인용할 경우  카카오가 추가 지분 인수를 시도할 유인이 줄고, 기각되면 공개매수 '맞불'을 놓을지가 결정될 것으로 보고 있다.

우선 가처분신청이 기각돼도 하이브는 여전히 최대 주주다. 하이브 지분은 14.8%, 카카오 지분은 9.05%이기 때문이다. 다만 기각될 경우 카카오 측이 추가로 지분 매수에 나서며 경영권 분쟁이 더 격화될 전망이다.

특히 1대 주주로 오른 하이브도 현재 SM의 주가가 공개매수가인 12만원을 상회하면서, 공개매수 가능성도 불투명해졌다. 이에 하이브와 카카오가 모두 가처분 신청 결과에 따라 지분 매집에 나설 가능성도 점쳐지고 있다.

쉽게 말해 만약 카카오가 하이브보다 더 높은 가격에 공개 매수하거나 또 다른 우호 세력을 등에 업는다면 판은 다시 역전될 수도 있는 상황이다.

업계에서는 가처분신청이 기각 될 경우, 최근 자금을 확보한 카카오가 공개 매수에 나설 것으로 예상하고 있다.

최근 카카오엔터테인먼트는 최근 싱가포르투자청(GIC)과 사우디아라비아국부펀드(PIF)에서 1조1000억원을 조달했다. PEF 운용사인 H&Q코리아에서 약 1000억~2000억원의 추가 투자 유치도 마무리 단계다. 

반면 가처분신청이 인용되면 신주·전환사채 발행이 취소되는 길이 열리는 만큼, 카카오의 SM 인수 가능성은 희박해질 수 있다.

박성국 교보증권 연구원은 데일리임팩트에 "카카오의 지분 확대 여부가 결정되기에 가처분 신청 결과가 이번 SM 경영권 분쟁에 있어 가장 큰 터닝포인트"라며 "SM 주주 입장에서는 하이브나 카카오 인수 관계없이 모두 지배구조 개선이 되는 건이기에 호재로 작용할 것으로 보인다"고 말했다.