데일리임팩트

[데일리임팩트 박민석 기자] 금융당국이 지배주주가 상장기업의 주식을 주고받는 형태(주식양수도)로 기업 인수·합병(M&A)이 이뤄질 경우 소액주주 보호를 위한 의무공개매수 제도를 도입한다. 

21일 한국거래소는 자본시장연구원과 공동 주최로 한국거래소 1층 컨퍼런스홀에서 '주식양수도 방식의 경영권 변경시 일반투자자 보호 방안' 세미나를 개최했다.

이날 세미나에서는  '의무공개매수제도' 도입 필요성과 개선점이 논의됐다. 의무공개매수제도란 대주주가 아닌 제3자가 상장기업 주식을 25% 이상 매입할 경우 의무적으로 50%+1주 이상의 주식을 공개 매수하도록 하는 것이다.

주식양수도를 통한 인수합병시 일반주주가치를 훼손을 방지하는 코리아디스카운트(한국증시 저평가) 개선책 중 하나로 꼽힌다. 

김소영 금융위원회 부위원장은 이날 영상을 통해 "(의무공개매수제도 도입으로) 피인수 기업의 일반주주들도 보유한 지분을 인수기업에 매각 기회를 부여해, 기업 경영권 프리미엄을 향유 할수 있도록 주주평등 원칙에 한 걸음 다가가겠다"고 말했다. 

이어 김광일 금융위원회 공정시장과장은 '주식양수도 방식의 경영권 변경시 일반투자자보호 방안'을 주제로 발표를 진행했다.

이자리에서 김광일 과장은 "현재 상법상 주식양수도에 따른 M&A 추진 시 주주보호제도가 없어 일반주주들이 자금회수 기회가 없고, 지배주주와 경영권 프리미엄 공유도 어렵다"고 말했다.

이어 "제도 도입 시 일반주주들의 투자자금 회수권이 보장되고, 경영권 프리미엄 효과도 얻을 수 있을 것으로 기대한다"고 언급했다. 

패널토론에서는 제도 도입 시 고려할 점에 대한 전문가들의 의견이 오갔다. 특히 일부 편법이 나타날 수 있기에 촘촘하게 제도를 마련해야 한다고 말했다.

정준혁 서울대학교 교수는 "무자본 M&A, 약탈적 인수 등을 방지하기 위해 모든 주주들에게 주식매각 권리를 부여 할 필요가 있다"며 "일부 편법도 발생할 수 있기에 지분이 25%미만인 최대주주가 경영권을 행사하는 경우에도 제도를 사용 할 수 있도록 규정에 포함되어야 한다"고 말했다.

이창환 얼라인파트너스 대표는 "의무공개매수제도가 도입되면 불확실성이 해소되기에 M&A가 더욱 활성화 될 것"이라며 "경영권 변경시 주주평등 원칙에 따라 지배주주와 일반주주가 동일한 가격에 매각할 수 있는 기회가 주어져야 한다"고 제언했다.

김혜성 김앤장 변호사는 "유럽과 미국은 각각 의무공개매수와 회사법과 판례를 통해 일반주주 보호가 이루어진다"며 "국내에서도M&A 위축 효과 등을 고려해 일반주주 보호방안을 도입해야 한다"고 말했다. 

송영훈 한국거래소 상무는 "정상적인 M&A 시장의 위축을 방지하면서도 일반 투자자 보호라는 소기의 목적을 달성하기 위해서는 해외 제도를 그대로 반영하기보다는 우리나라 실정에 맞는 제도 도입이 필요하다"고 제언했다.

이윤수 금융위원회 국장은 "금일 논의된 내용 등을 향후 법률안 마련시 반영해 국회 논의에 활용될 수 있도록 하겠다"고 말했다.

현장에 참여한 한 참가자는 데일리임팩트에 "이번 '의무공개매수제도를 시작으로 정부에서 소액주주보호를 위한 다양한 제도가 마련되어 코리아디스카운트 해소에 되길 바란다"고 말했다.

한편, 금융위는 의무공개매수제도 도입을 위해 자본시장법 개정을 추진하고, 향후 시장 적응을 위해 유예기간을 최소 1년이상 둘 계획이다.